A Controladoria Geral da União (CGU) e a Advocacia Geral da União (AGU) criaram a Portaria Normativa Interministerial nº 1/2026, que reúne e explica as regras sobre acordos de leniência previstos na Lei Anticorrupção para o Poder Executivo federal. Ela define todo o processo, desde o pedido inicial até o acompanhamento do cumprimento do acordo, seguindo as diretrizes do Decreto nº 11.129/2022 e substituindo normas anteriores sobre o assunto.
A norma busca previsibilidade, segurança jurídica e coordenação institucional no acordo de leniência:
- uniformiza procedimentos;
- define metodologias objetivas para obrigações financeiras;
- estimula autodenúncia e colaboração efetiva;
- reforça transparência e mecanismos para evitar duplas punições.
Quais as principais mudanças?
- Negociação e celebração coordenada com o MPF
Prevê a negociação e celebração coordenada dos acordos com o Ministério Público Federal (MPF), visando reduzir divergências e conferir maior estabilidade às tratativas entre as autoridades evolvidas.
b. Isenção de sanções administrativas
Reforça a possibilidade de isenção de sanções administrativas previstas na Lei Anticorrupção e normas correlatas, como publicação extraordinária e penalidades da Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos.
- Benefício do marker
Uma das grandes inovações é regulamentação do marker, que permite reservar prioridade e benefícios temporais da autodenúncia enquanto a empresa não tiver todas as informações e documentos necessários para formalizar uma proposta de acordo.
- Estímulo geral à autodenúncia
Empresas que reportem voluntariamente à CGU atos lesivos desconhecidos pelo Estado, podem celebrar acordo de leniência com redução de dois terços da multa, desde que sigam as condições gerais da Portaria, adotem medidas de remediação interna e externa, não tenham sido punidas nos últimos cinco anos e comprovem possuir um programa de integridade efetivo.
- Estímulo à autodenúncia em M&A (Safe Harbour)
Para usufruir da redução de dois terços da multa, a Portaria define critérios para a autodenúncia em operações de fusão e aquisição (M&A), sujeita a requisitos como:
- Reportar em até 12 meses após a conclusão da operação e antes de comunicação de instauração de investigação/processo;
- Adotar medidas de remediação, não ter sido punida nos últimos cinco anos;
- Comprovar que conta com um programa de integridade no momento da aquisição, demonstrar que a operação teve propósito comercial legítimo e que não participou dos ilícitos.
- Devolver a vantagem auferida ou indicar quem a incorporou, apresentando provas para aplicação da sanção de perdimento.
- Possibilidade subsidiária de termo de compromisso
Quando não preenchidos os requisitos para o acordo de leniência e para assegurar uma segunda via consensual estratégica, a CGU pode avaliar a celebração de termo de compromisso com a pessoa jurídica.
- Critérios para evitar punições
Estruturar medidas para evitar dupla penalização, incluindo coordenação entre autoridades e compensação de valores pagos quando houver identidade de fatos e reciprocidade entre esferas sancionatórias (inclusive internacionais).
- Metodologia de cálculo da vantagem auferida e obrigações financeiras
Definir metodologias para estimar a vantagem obtida ou pretendida com o ilícito, prevendo a participação de unidade econômica/contábil especializada, parâmetros para perdimento desses valores e regras de capacidade de pagamento (parcelamento até 60 meses, ou até 120 meses em casos excepcionais, como recuperação judicial).
- Vedação de utilização de informações se frustrado o acordo
Vedar a utilização de documentos e informações fornecidos no âmbito das negociações em caso de desistência da proposta ou rejeição, destacando a possibilidade de uso de provas obtidas por demais meios legais.
- Regras de transparência
Os acordos e anexos passam a ser publicados em transparência ativa (no site da CGU), com restrição apenas a conteúdos que comprometam investigações/processos, dados pessoais ou informações comercialmente sensíveis.
Pontos de atenção para as empresas
- Previsibilidade e segurança jurídica: procedimentos claros (incluindo o marker) permitem planejar a autodenúncia sem sacrificar a robustez da investigação interna, reduzindo o risco de exposição prematura.
- Melhor gestão de passivos: metodologias de cálculo e capacidade de pagamento tornam a dosimetria mais técnica e negociável, favorecendo a sustentabilidade financeira do acordo.
- Integração institucional: a coordenação com MPF e diretrizes para afastar a dupla punição e reduzem incertezas em tratativas ente os envolvidos, com compensação de pagamentos para fatos comuns.
- Incentivos à colaboração: hipóteses de redução significativa de multa (até 2/3) — inclusive por autodenúncias em M&A — reforçam a utilidade de programas de integridade e remediação.
