O Projeto de Lei nº 3.899/2012, que institui a Política Nacional de Economia Circular, foi aprovado pela Câmara dos Deputados em 29 de outubro de 2025 e reúne diversas iniciativas sobre sustentabilidade e governança. Embora o foco principal seja promover uma política nacional de estímulo à produção e consumo sustentáveis, o projeto também propõe alterações na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) e na Lei do Mercado de Capitais (Lei nº 6.385/1976), com o objetivo de fortalecer a responsabilidade na gestão corporativa e gerar impactos importantes no mercado de capitais brasileiro.
Episódios recentes ocorridos no Brasil que geraram prejuízos para investidores diversos acabaram por fragilizar a confiança no mercado de capitais e reforçaram a necessidade de adotar normas mais rígidas de responsabilidade dos administradores e controladores de companhias abertas.
Entre os principais avanços tratados no texto do Projeto de Lei nº 3.899/2012 aprovado na Câmara dos Deputados, que ainda será ser discutido no Senado Federal, destacam-se:
- Responsabilidade civil: administradores e controladores de companhias abertas passam a responder civilmente por prejuízos sofridos por investidores em decorrência de informações incorretas divulgadas ao mercado, desde que haja conduta intencional ou violação comprovada do dever de diligência. No caso dos controladores, isso se aplica quando a lei ou regulamentação imponha a eles o dever de cumprir a norma infringida ou tenham estes concorrido para a prática da infração, inclusive por omissão. Em ofertas públicas de distribuição e aquisição de valores mobiliários, a responsabilidade civil poderá ser aplicada aos ofertantes, de acordo com sua culpa, e aos coordenadores e instituições intermediárias.
- Ações civis coletivas para investidores: o texto cria a figura das ações coletivas para responsabilização civil, possivelmente inspiradas nas class actions americanas. A iniciativa permite que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Ministério Público, os investidores prejudicados que detenham ao menos 5% dos valores mobiliários de uma mesma espécie, e o agente fiduciário dos debenturistas ingressem com ação coletiva em nome dos demais.
- Maior publicidade e transparência: a CVM passa a ter o poder de editar normas sobre as ações coletivas, supervisionar contratos de indenidade entre companhias e administradores e compartilhar informações sigilosas com outras autoridades. Além disso, nos limites estabelecidos pela CVM, procedimentos arbitrais de companhias abertas que (i) envolvam ações de responsabilidade, (ii), pela natureza da relação jurídica, devam ser decididos de modo uniforme para todos os acionistas, ou (iii) afetem direito de acionistas que não sejam parte dos processos, deverão ser públicas.
Como o projeto se relaciona com a legislação atual?
Embora deva ser discutido no Senado, o projeto busca aprofundar os mecanismos de responsabilização já previstos nos artigos nos Arts. 158 e 159 da Lei das Sociedades Anônimas, ao estabelecer mecanismos específicos de reparação coletiva e de maior transparência, na tentativa de coibir ou reduzir episódios que afetem a credibilidade do mercado de capitais brasileiro. O texto aprovado exclui a responsabilidade das companhias em relação aos danos sofridos pelos investidores, exceto nas ofertas de distribuição ou aquisição em que figurem como ofertantes. A exclusão de responsabilidade preserva o patrimônio da companhia, mas gera incertezas sobre a eficácia da reparação nos casos em que o patrimônio do agente causador não seja compatível com a extensão dos danos causados. Ainda assim, evidencia um avanço da legislação brasileira na proteção dos interesses coletivos.
Quais os possíveis efeitos?
A implementação das ações civis coletivas, o acréscimo das exigências relacionadas à política nacional de economia circular e a ampliação dos poderes da CVM devem impactar significativamente a atuação das companhias abertas. O novo regime de transparência e responsabilidade exigirá a revisão dos processos internos de compliance e governança, para garantir que as companhias atendam aos novos padrões estabelecidos.
