A Procuradoria Geral do Estado de São Paulo – PGE/SP acaba de divulgar o seu Edital nº 1/25, que inaugura uma nova rodada da chamada transação tributária “por adesão”. Nesta modalidade de transação, os requisitos e condições do acordo são previamente estabelecidos, sem possibilidade de negociação ou customização de regras com os contribuintes interessados.
Essa janela de oportunidade vai até 27 de fevereiro de 2026 e é bastante abrangente: quaisquer débitos de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD), Imposto sobre a Propriedade de Veículos Automotores (IPVA) e multas Fundação de Proteção e Defesa do Consumidor (PROCON), desde que já estejam inscritos em dívida ativa na data de adesão, são elegíveis para a transação. Ficam de fora apenas algumas situações muito excepcionais, tais como débitos integralmente garantidos em ações já transitadas em julgado a favor do fisco.
A transação não tem a estrutura de “tudo ou nada”, ou seja, o contribuinte pode escolher, a seu critério, quais débitos levar ao acordo, deixando de fora, por exemplo, débitos judicializados que avalie com bom prognóstico de sucesso. Essa característica torna a transação bastante versátil e flexível.
A transação tem três grandes atrativos, não excludentes: (i) a possibilidade de parcelar o débito em até 120 prestações; (ii) a possibilidade de amortizar o débito com créditos acumulados de ICMS (próprios ou de terceiros) ou precatórios (próprios ou de terceiros); e (iii) a aplicação de descontos de até 75% sobre as multas e juros (limitada a uma redução máxima de 65% do valor total do débito).
Somados, esses três possíveis benefícios teriam o potencial de tornar a transação especialmente convidativa, não fosse por um aspecto: os descontos sobre juros e multas não são admissíveis para débitos considerados “recuperáveis”, mas apenas para débitos “irrecuperáveis” ou “de difícil recuperação”.
A classificação de débitos nessas três categorias obedece aos critérios da Resolução PGE nº 6/24 e aplica-se uniformemente a todo o CNPJ/CPF, ou seja, a classificação é dada ao contribuinte, e não a cada um de seus débitos separadamente.
Basicamente, são “irrecuperáveis” os débitos de contribuintes com CNPJ baixado ou inapto, contribuintes em recuperação judicial ou com falência decretada. Já a distinção entre “difícil recuperação” e “recuperável” depende de uma cesta de pontos atribuídos a partir de três critérios: percentual de débitos com garantia, histórico de pagamentos e idade dos débitos.
Para ser classificado como “de difícil recuperação”, porém, a pontuação do contribuinte precisa ser muito baixa; na prática, qualquer empresa minimamente operante e inserida normalmente “no mercado” será, muito provavelmente, classificada como “recuperável” e, para elas, a transação não poderá contemplar redução de juros e multas.
Para a grande maioria das empresas, portanto, a transação deixa de ter aquele que talvez seja o seu principal atrativo, que é, sem dúvida, a redução do valor devido. Fica uma sensação de frustração. Sem redução de valores a pagar, a oferta da PGE fica mais assemelhada a um parcelamento com condições favorecidas do que a uma efetiva transação, e o maior sintoma disso é o fato de que, para os débitos “recuperáveis”, não há dispensa nem redução de honorários de sucumbência.
Ora, se dois litigantes estão transacionando, não há, conceitualmente, parte “ganhadora” e “perdedora” na ação judicial; ambas estão a fazer concessões recíprocas, ambas estão ganhando e perdendo em alguma medida, e por isso não faz sentido atribuir sucumbência a apenas uma delas. A manutenção dos honorários de sucumbência apenas reforça a percepção de que não se está diante de uma transação propriamente…
Essa limitação não é “culpa” do edital, mas da própria Lei Estadual nº 17.843/23, que já proíbe a concessão de descontos a débitos “recuperáveis” (art. 15, I). Independentemente de qual seja a fonte legal, essa regra é um fator de grande desestímulo para os contribuintes, e que certamente diminui intensamente o impacto, a eficácia e o potencial arrecadatório da transação.
Ainda assim, o edital nº 1/25 merece ser analisado com cuidado e interesse pelas empresas, que deverão avaliar a conveniência de aderir à transação, relativamente a algum de seus eventuais débitos inscritos em dívida ativa.
